日发精机：海通证券股分无限公司对于浙江日发紧密刻板股分无限公司刊行股分购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖之功绩许诺期届满减值尝试环境的核对定见

　　海通证券股分无限公司 对于 浙江日发紧密刻板股分无限公司 刊行股分购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖之功绩许诺期届满减值尝试环境的核对定见 独

　　海通证券股分无限公司（如下简称“海通证券”、“自力财政参谋”）行为浙江日发紧密刻板股分无限公司（如下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）刊行股分购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖（如下简称“本次买卖”、“本次庞大财产重组”）的自力财政参谋，按照《上市公司庞大财产重组办理法子》《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》等相关法令律例和范例性文献要求，对公司本次刊行股分购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖的功绩许诺期届满减值尝试环境停止了核对，并宣布核对定见以下：

　　经2018年11月28日华夏证券监视办理委员会（如下简称“华夏证监会”）《对于批准浙江日发紧密刻板股分无限公司向浙江日发控股团体无限公司等刊行股分购置财产并召募配套资本的批复》（证监答应〔2018〕1935号）批准，公司向浙江日发控股团体无限公司（如下简称“日发团体”）刊行154,733,009股股分，向杭州锦琦投资合资企业（无限合资）刊行38,025,889股股分，向杭州锦磐投资合资企业（无限合资）刊行9,506,472股股分购置相干财产，并不是公然辟行股分召募配套资本不跨越100,000万元。

　　停止2019年1月17日，捷航投资100.00%股权已落成过户挂号手续，中登公司就公司该次本月新增股分出具《股分挂号请求受理确认书》，AirimpactHolderingsLimited（如下简称“Airimpact”）成为日发精机间接持股100.00%的部属公司。

　　买卖的功绩许诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。日发团体行为抵偿任务人，许诺Airimpact在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度兑现的扣除十分常性损益后归属于母公司总共者的净成本划分不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

　　按照上市公司与日发团体于2021年4月26日签订的《对于之弥补和谈》，赞成将成本抵偿时代调治为2018年度、2019年度、2021年度、2022年度。日发团体行为抵偿任务人，许诺Airimpact在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度兑现的扣除十分常性损益后归属于母公司总共者的净成本划分不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

　　在赢利展望时代内，Airimpact任一年度末积累所兑现的扣除十分常性损益后的净成本，未能到达《赢利抵偿和谈》及其弥补和谈商定的停止该年度末许诺的扣除十分常性损益后的净成本的，日发团体应按《赢利抵偿和谈》及其弥补和谈的划定进取市公司停止抵偿半岛体育官网入口。

　　在《赢利抵偿和谈》及其弥补和谈商定的抵偿义务产生时，日发团体以其经过本次刊行股分购置财产所获得的上市公司股分进取市公司停止抵偿。详细抵偿数目及体例以下：

　　如Airimpact任一年度末所兑现的净成本，未能到达停止该年度末积累许诺的净成本的，则：应抵偿股分的数目=（停止当期期末积累许诺净成本－停止当期期末积累兑现净成本）÷赢利展望时代内许诺扣非净成本总和×本次刊行的股分总额－已抵偿股分数目

　　在按照上述公式计较的抵偿股分数目小于零（0）时，按零（0）取值，克日发团体不必进取市公司停止抵偿，同时已抵偿的股分不冲回。

　　如日发团体应进取市公司停止抵偿股分的数目跨越本次刊行股分购置财产中日发团体所认购的上市公司股分总额的，差额部门由日发团体以现款体例停止抵偿。日发团体敷衍出的现款抵偿金额按如下体例计较：

　　赢利展望时代届满后，上市公司招聘请具备证券期货从业资历的审计机构对Airimpact停止减值尝试。如经尝试，Airimpact期末减值额＞赢利展望时代内已抵偿股分总额×刊行价钱+日发团体已抵偿的现款额（若有），则日发团体应进取市公司以股分/现款体例另行抵偿，详细以下：

　　财产减值抵偿的金额=Airimpact期末减值额—赢利展望时代内已抵偿股分总额×刊行价钱—日发团体已抵偿的现款抵偿金额。

　　上述减值额为Airimpact作价减去期末Airimpact的评价值并扣除赢利展望时代内Airimpact股东增资、减资、承受赠与和成本分派的感化。

　　为确认Airimpact于赢利展望时代内每年度末所兑现的净成本及扣除十分常性损益后的净成本，两边赞成，由上市公司延聘具备证券期货从业资历的管帐师事件所对Airimpact于赢利展望时代内每年度末兑现的净成本和扣除十分常性损益后的净成本出具专项审计陈述，并以该审计陈述确认的相干数据为准。

　　赢利展望时代内，如日发团体须停止抵偿的，则在上市公司昔时度的年度陈述表露后的10个买卖日内，日发团体应弗成撤消地授与上市公司将应抵偿股分划转至上市公司董事会征战的特地账户停止锁定，该部门被锁定的股分不具有表决权，应分派的成本归上市公司总共。同时，上市公司应往日发团体收回股分抵偿的告诉。日发团体应在接到上市公司书面告诉后辅佐上市公司告诉证券挂号结算机构。两边应依照届时相干法令、律例及范例性文献的划定于昔时年报通告之日起60日内打点终了抵偿手续。

　　在上市公司昔时度的年度陈述表露后30日内，上市公司应隆重召开董事会，审议对于要求日发团体停止抵偿，和以钱1.00元的总价钱回购该等应抵偿股分并给予刊出的议案。

　　赢利展望时代内，如日发团体须停止现款抵偿的，则在相干专项审计陈述或财产减值陈述出具后的10个买卖日内，将足额现款一次性付出给上市公司。

　　按照上市公司体例的《日发捷航投资无限公司于2022年12月31日的100%股权减值尝试陈述》、毕马威华振管帐师事件所（特别通俗合资）出具的《浙江日发紧密刻板股分无限公司2022年12月31日日发捷航投资无限公司100%股权减值尝试陈述及专项考核陈述》（毕马威华振专字第2301459号），停止2022年12月31日，日发精机持有的捷航投资100%股权的估值为钱111,365.74万元。2022年12月31日的估值采取收益法对捷航投资现实运营主体子公司Airimpact公司停止评价，采取财产根底法对捷航投资及其它子公司停止评价。

　　将2022年12月31日捷航投资100%股权评价代价与庞大财产重组时捷航投资100%股权的买卖价钱停止比力，并扣除赢利抵偿期内捷航投资股东增资、减资、承受赠与和成本分派等名目的感化后，捷航投资产生减值134,615.46万元。减值尝试详细环境以下：

　　减：自2018年1月1日（赢利展望抵偿期开端日）至2022年12月31日止时代股东增资感化 (120,981.20)

　　加：自2018年1月1日（赢利展望抵偿期开端日）至2022年12月31日止时代股东减资或承受赠与及成本分派的感化 -

　　目标财产期末减值额（134,615.46万元）跨越功绩许诺期届满功绩许诺方进取市公司已抵偿和应抵偿的阴谋金额（118,698.71万元），日发团体应进取市公司以现款体例另行抵偿15,916.75万元。

　　按照上市公司于2023年5月16日、2023年5月19日表露的《对于2022年度功绩许诺抵偿事变的停顿通告》和2023年5月30日表露的《对于对深圳证券买卖所2022年年报询问函的答复》，Airimpact2022年度经考核的扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净成本为⑷,374万新西兰元，未落成许诺数3,250万新西兰元，差别数为7,624万新西兰元，按照《赢利抵偿和谈》及弥补和谈商定，对2022年度功绩许诺未兑现事变，日发团体应抵偿股分数为106,104,948股，且应抵偿现款金额为230,737,128.90元。海通证券对日发团体2022年度功绩许诺未兑现的抵偿任务于2023年5月30日宣布核对定见，详细拜见《海通证券股分无限公司对于浙江日发紧密刻板股分无限公司刊行股分购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖之2022年度功绩许诺抵偿事变的核对定见》。

　　停止本核对定见出具之日，日发团体还没有实行2022年度功绩许诺抵偿任务，日发团体应抵偿股分数为106,104,948股，且应抵偿现款金额为38,990.46万元。

　　经查阅《赢利抵偿和谈》及《对于之弥补和谈》、北京国融兴华财产评价无限义务公司出具的评价陈述、日发精机办理层体例的减值尝试陈述、毕马威管帐师出具的专项考核陈述，本自力财政参谋对本次买卖功绩许诺期届满减值尝试环境停止了核对。

　　经核对，本自力财政参谋以为：捷航投资于许诺期届满已产生减值134,615.46万元，减值额跨越功绩许诺期届满功绩许诺方进取市公司已抵偿和应抵偿的阴谋金额，日发团体应进取市公司以现款体例另行抵偿15,916.75万元。停止本核对定见出具之日，日发团体还没有实行2022年度功绩许诺抵偿任务，日发团体应抵偿股分数为106,104,948股，且应抵偿现款金额为38,990.46万元。

　　本自力财政参谋及主持人将络续主动实行连续督导职业，催促日发团体实行许诺事变，紧密亲密追踪日发团体许诺履前进展，并连续向除日发团体外的主要股东、质押银行、禁锢部分实行见告任务，并提醒中小股东在日发团体具有抵偿才能而虚假行抵偿任务的环境下，其可经过中证中小投资者办事中间与公然搜集投票权等体例保护中小投资者好处。

　　（本页无注释，为《海通证券股分无限公司对于浙江日发紧密刻板股分无限公司刊行股分购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖之功绩许诺期届满减值尝试环境的核对定见》之签章页）