7月11日，科大智能（300222.SZ）揭橥2018年半年度功绩预报称，上半年归属于上市公司股东的净成本比上年同期上涨10%至20%。

　　7月12日，上市公司现实掌握人将其持有的公司总股本5%和谈让渡给宿迁京东新盛企业办理无限公司。

　　值得注重的是，6月从此，上市公司限售股解禁、局部性股票鼓励方案可解锁股分上市的动静不停，在这类环境下，上市公司***利好，背地的图谋昭然若揭。

　　从功绩层面看，科大智能2018年一季度归属于上市公司股东的扣非净成本为4556万元，比上年同期增添了22.7%；2017年扣非净成本为2.91亿元，比2016年增添了17.1%；2016年扣非净成本为2.48亿元，比2015年增添了102.8%。

　　功绩连续向好的另外一壁倒是，上市公司主要股东近一年来轮流减持，也许股东们对科大智能的远景决定信念缺乏。

　　并且，科大智能账面上的商誉金额禁止小觑，2017年该项高达16.77亿元，占净财产的40.4%。此中，烟台正信电气无限公司（下称“正信电气”）商誉为539万元，上海永乾电机无限公司（下称“永乾电机”）商誉为4.07亿元，上海乾承死板装备无限公司（下称“乾承死板”）商誉为2321万元，上海冠致产业主动化无限公司（下称“冠致主动化”）商誉为7.15亿元，华晓紧密产业（姑苏）无限公司（下称“华晓紧密”）商誉为4.97亿元，杭州新余宏智能设备无限公司（下称“新余宏”）商誉为2888万元。高额商誉是对成本的潜伏要挟，由于一朝商誉减值耗费会扣减当期成本。

　　2017年，永乾电机的净成本为1.17亿元，冠致主动化的净成本为7446万元，华晓紧密的净成本为4701万元，三者算计占科大智能净成本的67.9%。以高溢价并购实施功绩像是一个赌局，赌方向公司可以或许用几何年的工夫赚回并购本钱，而后还能连续为上市公司缔造代价。赌赢了大快人心；赌输了，成本将没法招架商誉减值怒潮，效果不可思议。

　　永乾电机自称是一家专科处置产业出产智能化归纳办理方案的设想、产物研制、编制实行与手艺办事的企业，而且是海内为数未几可以或许供给定制化产业出产智能化归纳办理方案的企业之一。

　　2014年4月，科大智能以刊行股分及付出现款体例获得了永乾电机100%股权。停止2013年8月31日，永乾电机净财产为8139万元，评价代价为5.26亿元，增值率为546.4%。

　　此前，华昌达（300278.SZ）曾规画购置永乾电机100%股权，该方案于2012年8月停止。华昌达对永乾电机以2012年5月31日为基准日的预估值不跨越4.26亿元，较科大智能的收买评价值低1亿元。对此，科大智能在通告中透露表现，两次财产评价的基准日出入一年多，本次财产评价时方向公司归纳气力昭著晋升；两次评价基准日企业存量财产产生较大变革，使得本次财产评价时方向公司溢余欠债削减、自在现款流量增添；从收益法估值模子角度，按两次评价基准日的对应年份停止比力，本次财产评价较前次预评价，方向将来年度功绩预期有所增加。

　　从财政数据来看，永乾电机运营勾当发生的现款流量净额在2013年1*月为⑾59万元，2012年度为4328万元，2011年度为*683万元；2013年1*月，永乾电机现款及现款等价物净增添额为⑶441万元，看来被收买以前该公司的现款流状态欠好。固然永乾电机2013年1*月的买卖支出险些也许与2012年整年媲美，但应收账款由2012年度的1841万元增添至2013年1*月的3643万元，解释所增添的发卖额其实不实时转移为现款流。

　　天眼查显现，停止今朝，永乾电机触及27起法令诉讼，包罗条约胶葛、分歧法合作胶葛、经济抵偿胶葛等，2015年7月还曾因违背计较机软件程序庇护行政办理遭到处分。

　　《证券市集周刊》尔子从启信宝得悉，永乾电机是6起案件的被履行人，此中2006年12月、2017年7月和2018年5月的3起案件尚在履行中。本刊截稿前，科大智能不向尔子流露这3起履行类案件的细节。

　　在收买时，买卖对方许诺永乾电机在2014年度、2015年度、2016年度现实净成本数划分不低于5220万元、6264万元、7517万元。现实上，在上述时代，该公司均逾额落成，划分完成净成本5324万元、6781万元、8237万元，2017年，该公司更是完成了1.17亿元的净成本。

　　2012年12月，科大智能出资1800万元获得了正信电气51%的股权，此中的208万元认缴拟新备案本钱；2015年8月，科大智能以刊行股分的体例购置了正信电气49%股权，使正信电气成为其全资子公司。

　　购置正信电气49%股权的买卖工具中，任建福时任科大智能的监事会主席，且直接持有正信电气21%的股分，这人还经过烟台世邦投资中间（下称“世邦投资”）直接持有正信电气15.3%的股分。

　　正信电气在评价基准日2014年12月31日，归并报表归母净财产为4790万元，100%股权的评价值为3.83亿元，49%股权作价1.88亿元，增值率为699%。《刊行股分购置财产暨联系关系买卖陈述书（订正稿）》显现，与任建福的买卖对价为8012万元，与世邦投资的买卖对价为6486万元；任建福对正信电气的出资额为420万元，世邦投资对正信电气的出资额为340万元。计较可知，任建福从该买卖中特殊获得了代价约1.31亿元的股分。

　　世邦投资入股正信电气的工夫为2015年2月，任建福将其持有的正信电气380万元股权划分让渡予世邦投资及4名天然人，此中向世邦投资让渡340万元出资额，让渡价款为562万元。工商材料显现，世邦投资缔造于2015年2月，陈述书称任建福持有世邦投资90%的出资额，46名合资人中有2人与任建福为支属联络，是其分歧步履人。如斯可见，上市公司收买正信电气很有“肥水不流外人田”的象征。

　　将陈述书的体例与正信电气的审计陈述比对，《证券市集周刊》尔子浮现一些讯息不分歧。陈述书称，2014 年度正信电气来自于科大智能及其部属企业买卖支出占当期买卖支出总数的比率为 35.11%；而审计陈述显现，正信电气2014年度买卖支出全数来自4名客户，4名客户划分孝敬了买卖支出的80.61%、10%、5.61%和3.79%。那末，35.11%的数据从何而来呢？

　　另外，正信电气的毛利率也异于同业。2014年，正信电气一体化智能开关的毛利率为39.08%，智能归纳型配电主动化产物的毛利率和归纳毛利率均在38%以上。

　　行为对照，2014年，许继电气（000400.SZ）的智能电源及利用编制的利率为28.6%，归纳毛利率为34.4%；北京科锐（002350.SZ）的开关类产物毛利率为25.8%，归纳毛利率为27.7%；科陆电子（002121.SZ）的智能配电营业毛利率为37.6%。

　　从2014年上述公司发卖真个联系关系买卖来看，许继电气联系关系发卖的订价准绳为市集订价；北京科锐发卖给联系关系方的开关柜产物支出占同类买卖金额的比率为0.07%；科陆电子未有与平常运营相干的联系关系买卖。而2014年度、2013年度，正信电气来自于科大智能及其部属企业的买卖支出划分为2146万元、1447万元，占当期买卖支出总数的35.11%、31.98%。正信电气的高毛利率是不是由向科大智能及其部属企业举高发卖价钱引发的呢？

　　2016年4月，科大智能以刊行股分及付出现款体例收买了冠致主动化100%股权。停止评价基准日2015年10月31日，冠致主动化100%股权的评价值为8.02亿元，增值率为983%。从其主买卖务、毛利率、发卖客户、同业比力来剖析，科大智能的这笔高溢价收买仿佛都是一场豪赌。

　　冠致主动化缔造于2012年11月，陈述书将其描写成一家专科努力于产业智能化柔性出产线设想、研发、出产和发卖的归纳办理方案供给商，产物首要包罗智能焊装出产线、机械野生作站等归纳办理方案，称其为海内为数未几可以或许供给全方向、智能化和定制化柔性出产线归纳办理方案的企业之一。

　　这笔收买引发了监禁部分存眷，厚交地点询问函中条件上市公司弥补表露冠致主动化首要产物汽车侧围智能焊装出产线毛利率变更较大的首要缘由。公司答复称，2015年1⑽月、2014年、2013年，冠致主动化汽车侧围智能焊装出产线年度汽车侧围智能焊装出产线毛利率低于陈述期其余各期，首要缘由系冠致主动化缔造于2012年年末，2013年度汽车侧围智能焊装出产线营业处于拓延期，营业范围绝对较小，出于市集拓展需求，加上相干本钱进入较高，故而团体毛利率不高；2015年1⑽月、2014年度，冠致主动化汽车侧围智能焊装出产线年度晋升，首要系跟着冠致主动化产物手艺和市集合作力的晋升，产物赢余才能进步，加上支出增加，响应范围效力闪现，毛利率有所进步。

　　但是，答复通告不诠释为什么冠致主动化2015年1⑽月的毛利率较2014年降落了3个百分点。

　　究竟上，毛利率不不变的缘由还应包罗依靠繁多发卖客户、议价才能受限的身分。2013年、2014年、2015年1⑽月，冠致主动化对上海群众汽车无限公司的发卖支出占各期总支出的比率划分为89%、99%和95%。

　　科大智能在答复通告中将智云股分（300097.SZ）、机械人（300024.SZ）、三丰智能（300276.SZ）、华昌达（300278.SZ）和天奇股分（002009.SZ）列为冠致主动化的5家可比上市公司，但是稍尴尬刁难比便可浮现冠致主动化与这5家公司的分歧。2015年前5大客户占年度发卖总数的比率一项，智云股分占比为39%，机械人占比为22%，三丰智能占比为21%，华昌达占比为43%，天奇股分占比为29%。这5家公司在2014年度的买卖支出从2.2亿元到17.8亿元不等，冠致主动化2014年的买卖支出仅为6113万元，弗成等量齐观。

　　买卖对方许诺，冠致主动化2016年度、2017年度、2018年度净成本数划分不低于5200万元、6500万元、8300万元。现实上，按照赢余展望专项考核陈述，该公司2016⑵017年划分完成净成本5272万元、6598万元，延续两年均是精确落成功绩许诺。

　　2016年5月，科大智能以刊行股分及付出现款相联合的体例收买了华晓紧密100%股权。陈述书称其为华夏为数未几的可以或许供给定制化智能物流运送编制归纳办理方案的企业之一，仿照照旧采取了与先容永乾电机和冠致主动化沟通的句式。

　　厚交所注重到，华晓紧密2015年1⑽月买卖支出较2014年有所降落，但净成本较2014 年有较大幅度的增加。科大智能在答复询问函时称，2015年1⑽月华晓紧密支出较2014年度降落20.7%，而归属于母公司股东的净成本增添 41.5%，首要系主买卖务毛利率进步、时代费用率降落和财产减值耗费的削减而至。

　　详细而言，华晓紧密2015年1⑽月、2014年主买卖务毛利率划分为40.86%、36.55%，2015年1⑽月较2014年毛利率进步，赢余才能加强，毛利上涨身分对净成本孝敬增添；其次，华晓紧密的时代费用率有所降落，上述时代划分为16.81%和18.51%，2015年1⑽月的时代费用率较2014年降落，首要系华晓紧密内部办理的晋升和营业范围的扩张，费用率降落进而净成本增添。

　　如许一个带有疑窦的方向评价增值率居然高达1268 %，净财产账面代价仅为 4035万元，却给科大智能带来了4.97亿元的商誉。买卖工具许诺，华晓紧密2016年度、2017年度半岛体育手机、2018年度净成本数划分不低于3500万元、4500万元、5500万元。现实上，华晓紧密2016⑵017年划分完成净成本3621万元、4720万元，根本上也是精确到达功绩许诺。

　　与诺力股分（603611.SH）收买无锡中鼎物流装备无限公司（下称“无锡中鼎”）比拟，华晓紧密堪称售卖了天价，而两者的收买时点及所处行业都根本分歧。按照诺力股分揭橥的收买陈述，无锡中鼎90%股权买卖价钱为 5.4亿元，停止2016年3月31日，无锡中鼎100%股权评价值为 6.07亿元，增值率507%，不到华晓紧密增值率的一半程度。

　　从科大智能一系列并购方向类别大要也许嗅到公司决议计划者对智能扶植的喜爱。2016年6月，公司对其全资子公司上海科大智能电气无限公司增资4000万元，9月将其改名为科大智能机械人手艺无限公司（下称“智能机械人公司”）。2015年6月，上海科大智能电气无限公司曾因经过挂号的居处或运营场合没法通联被浦东新区市集监禁局列为运营非常，直至2016年8月，企业照章打点居处或运营场合变动挂号后，才从非常名单中移出。改名后，智能机械人公司接续投资了6家智能扶植企业，包罗乾承死板和新余宏。

　　2017年1月，智能机械人公司以自有资本3500万元收买了新余宏85%的股权，与获得的现实股权金额比拟溢价19.6倍，新余宏备案本钱仍为200万元；2018年4月，智能机械人公司以1.38亿元收买乾承死板43%股权，与获得的现实股权金额比拟溢价28倍，乾承死板备案本钱仍为1100万元。

　　值得一提的是，乾承死板57%的股权已于2014年12月被科大智能全资子公司永乾电机以自有资本2850万元收买。两次收买表露了乾承死板部门财政数据，2014年1⑽月其买卖支出为1542万元，净成本为45万元；2016财年买卖支出为6501万元，净成本为1663万元；2017财年买卖支出为1.39亿元，净成本为2719万元。由上述数据看来，乾承死板2017年的净成本增加率高达60%摆布。

　　这次收买43%股权，买卖对方许诺乾承死板2018年度、2019年度、2020年度许诺净成本数划分不低于3000万元、3750万元、4688万元，年增幅只要25%，许诺比较泄露，岂非原股东对乾承死板的将来不决定信念？

　　大肆溢价并购的背地，科大智能反而需求召募资本保持经营。按照2017年年报，除2011年头次公然辟行召募资本4.49亿元，公司还在2016年刊行股分召募配套资本7.69亿元，这些资本中已有24%变动了用处。

　　2014年年底，科大智能对智能配电网通讯与监控末端财产化扶植名目停止结项，并用盈余召募资本及利钱永远弥补活动资本。公司称，基于华夏配网主动化行业投资未可以或许按原计划扶植进度实行，配网现实投资额低于市集预期，致使配网开关智能化进程与市集成长预期出入较大，鉴于对今朝配网智能开关市集状态及将来一段工夫熟行业成长趋向的判定，无间投资估计短时间内难以获得幻想的经济效力。

　　另外，募投的市集营销收集扶植名目、研发中间扶植名目一拖再拖，科大智能划分于2013年年底和2014年年底决议将其停止，盈余召募资本及利钱用于永远弥补活动资本。科大智能给出的来由是，公司于2012年年底落成了增资收买正信电气，公司营销办事将也许完成对山东、天津等环渤海湾地区构成辐射效力；思索到国度电网公司将来对智能电网扶植投资结构的保养，部门市集地区今朝尚分歧适成立处事处，原有名目的部门扶植体例已再也不契合现实成长的需要；经过后期自有资本或专项补贴资本的进入和对公司内部资本的调整和设置装备摆设，根本完成了研发中间扶植名目本来计划的目标，亦可以或许满意公司出产运营、市集成长和研发计谋的需求。

　　2015年年中，科大智能将超募资本投资名目“购置成长用地”节余资本2087万元及盈余部门超募资本2900万元用于永远补没收司活动资本。2017年4月，公司决议将全数盈余超募资本及利钱 8276万元用于永远补没收司活动资本。

　　科大智能不停利用募投资本永远补没收司活动资本，也许象征着公司存留现款流偏紧的题目。履历了大手笔并购以后，2017年，公司时隔3年再次呈现运营勾当发生的现款流量净额为正数的环境，金额为*108万元。

　　按照招股仿单，科大智能首要客户来自于海内电力编制，因为华夏电力行业的装备推销、货款结算遵照严酷的估算办理轨制，即大部分在一季度停止名目立项、方案检察及核准推销方案，二季度及下半年实行招招标等法式后签定推销条约，是以，在完备的管帐年度内，公司支出和成本均显现出必定的季候性特点，公司买卖支出和净成本的完成首要会合鄙人半年。2018年一季报显现，科大智能的存货金额由上年同期的5.4亿元暴增至10.3亿元，而买卖支出由上年同期的3.7亿元增添至5.1亿元，远低于存货同比增幅；2017年，公司对在产物和库存商品划分计提了140万元和954万元的落价筹办。这些数据也许预见着公司的存货周转速率有所放缓。

　　难以想象的是，科大智能的推销相干数据在现款流量表和财产欠债表之间没法婚配。公司自2015财年至2017财年购置商品、承受劳务付出的现款连续大于推销总数，象征着公司不因推销发生新的欠债；另外一方面，敷衍账款和敷衍单据连续增添，预支款未较着增添，象征着由推销发生了新的欠债，两者相互抵触。